Regime alternativo di intestazione delle quote

Cos’è il Regime alternativo di intestazione e trasferimento delle quote previsto dall’art 100-ter, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza (il “TUF”)?

L’articolo 100-ter, comma 2-bis, del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (il “TUF”) ha introdotto un particolare regime di intestazione e di trasferimento delle quote di società a responsabilità limitata sottoscritte tramite portali di equity crowdfunding (il “Regime Alternativo”). Tale regime rappresenta un nuovo e più agevole sistema per lo scambio delle quote detenute dagli investitori di Mamacrowd, ‘alternativo’ a quello tradizionale previsto dall’art 2470 del codice civile, che richiede di rivolgersi a un notaio o commercialista (il "Regime Ordinario") per perfezionare l’atto di trasferimento della proprietà.

L’utilizzo del Regime Alternativo consente all’investitore di vendere le quote sottoscritte sul portale risparmiando i relativi costi amministrativi (onorari dei professionisti, bolli e diritti vari) e le conseguenti perdite di tempo.

Il Regime Alternativo di intestazione e di trasferimento delle partecipazioni in PMI sottoscritte tramite portali di equity crowdfunding (noto anche come “Servizio di Rubricazione”) è attivabile esclusivamente nel caso in cui la PMI sia una società a responsabilità limitata e si realizza tramite l’intestazione delle quote sottoscritte dall’investitore a un intermediario a ciò abilitato con il quale il Portale ha preventivamente sottoscritto un apposito accordo.

L’intermediario individuato da Mamacrowd per la gestione del Servizio di rubricazione è Directa S.I.M. S.p.A. (di seguito, la “Directa SIM”).

Durante l’ordine l’investitore decide se effettuare l’adesione con il Regime Alternativo, oppure con il Regime Ordinario.

Il servizio facoltativo di Rubricazione Quote su Mamacrowd è attivo per gli Investitori con Residenza fiscale italiana.

Costi per aderire al Regime alternativo (Rubricazione Quote)

1) costo una tantum di apertura del conto presso Directa Sim Spa

€ 15,00 (quindici/00), se persona fisica;

€ 80,00 (ottanta/00), se persona giuridica.

Tali importi non sono rimborsabili nel caso in cui l’Offerta alla quale Investitore ha aderito con Regime Alternativo non si concluda positivamente o nel caso in cui vi sia una esclusione dell’Investimento a seguito del verificarsi di una situazione di overfunding. Tali importi non saranno, inoltre, dovuti dall’Investitore ove egli abbia già un Conto SIM aperto presso Directa SIM.

2) Costo Rubricazione quote per ogni Investimento su un’offerta andata a buon fine (salvo il caso di esclusione per ‘overfunding’)

€ 30,00 (trenta/00), se persona fisica o persona giuridica;

Tale importo è dovuto dall’Investitore solo nel caso in cui l’Offerta si concluda positivamente. I costi sopra potrebbero essere pagati dalle Aziende offerenti.

Come identificare se l’Azienda Offerente ha attivato il servizio di Rubricazione Quote

In ogni offerta, quando il servizio è presente, viene identificato dalla presenza del “bollino” SIM nella barra in alto.

All’interno della sezione "Round" si specifica inoltre se la Rubricazione è

  • a pagamento (costi a carico dell’investitore)

oppure

  • gratuita (costi a carico dell’azienda offerente)

Modalità di pagamento degli importi dovuti a Directa Sim

Il pagamento degli importi dovuti a Directa Sim Spa avverrà tramite prelievo delle relative somme dal Conto SIM dell’Investitore, secondo le modalità previste nel contratto stipulato tra Directa SIM e l’Investitore.

Caricamento del conto aperto presso Directa SIM a cura dell’investitore

Gli importi dovuti per il Servizio di Rubricazione verranno prelevati direttamente dal Conto SIM aperto a nome dell’investitore.

Pertanto:

- In caso di Rubricazione a pagamento l’investitore si deve assicurare di avere un credito sufficiente sul Conto SIM;

- in caso di Rubricazione gratuita, l’ Azienda Offerente provvederà a ‘caricare’ in misura sufficiente il Conto SIM di ciascun investitore.

In assenza di fondi, Directa SIM non può accettare la richiesta di utilizzo del Regime Alternativo effettuata dall’Investitore.

Ulteriori dettagli sui costi sono visibili sul sito di Directa SIM:

Rilascio della certificazione di proprietà delle quote rubricate

Il primo rilascio della certificazione comprovante la titolarità delle quote (il Certificato di Intestazione), necessario come titolo di legittimazione per l’esercizio dei diritti sociali è gratuito. Per le successive richieste di Certificati di Intestazione è previsto un costo di euro 5,00 a certificato, sempre a carico dell'investitore.

Altre informazioni utili sono disponibili nella sezione faq rubricazione

Per poter aderire al Regime Alternativo,

l’investitore dovrà conferire alla SIM un mandato a svolgere le seguenti attività:

a) comunicare all'Offerente e al Registro delle Imprese, dopo la chiusura con esito positivo dell’offerta al pubblico mediante il portale, la propria titolarità di ‘socio’ dell’offerente per conto degli investitori del portale che hanno attivato il Servizio di Rubricazione e annotare il nominativo dei singoli investitori titolari delle rispettive quote nei propri registri;

b) rilasciare, a richiesta del sottoscrittore (o dei successivi acquirenti della quota) un attestato che ne comprova la titolarità e consente l’esercizio dei diritti di socio (il “Certificato di Intestazione”) ;

c) consentire al sottoscrittore (o ai successivi acquirenti della quota), su richiesta, di alienare le quote sottoscritte sul portale mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dalla SIM, la quale provvederà, inoltre, a rilasciare una idonea certificazione dell’annotazione compiuta;

d) consentire al sottoscrittore (o ai successivi acquirenti della quota) di chiedere, in ogni momento, l’intestazione diretta a sé stessi delle quote di loro pertinenza.

Il vantaggio principale del Servizio di Rubricazione è, quindi, che le quote così sottoscritte potranno essere trasferite, in deroga al regime ordinario, senza il necessario ricorso al notaio o al commercialista e senza ulteriori costi amministrativi dal momento che, optando per il regime alternativo, la SIM diventa l’unico soggetto a occuparsi di tutto.

Come aderire al Regime Alternativo sul Mamacrowd

Affinchè l’adesione al Regime Alternativo per un determinato investimento sia registrata correttamente, è necessario che l’investitore:

  • selezioni l’opzione, durante la fase dell’investimento su Mamacrowd, “Voglio beneficiare del servizio di Rubricazione ("Regime alternativo di intestazione e trasferimento delle quote" - art. 100-ter comma 2-bis del TUF), e accetto i termini e le condizioni
  • completi correttamente tutta la procedura di apertura conto Sim sul sito di Directa SIM Spa, in caso di nuova apertura conto.

Per condizioni relative al Conto SIM si fa riferimento al contratto standard di Directa SIM e alle relative condizioni disponibili ai seguenti link:

https://www.directa.it/pub2/it/conto/100/1.html

https://www.directa.it/it/pdf/info-precontrattuale.pdf

https://www.directa.it/it/pdf/contratto-facsimile-directa.pdf

  • Nel solo caso di Rubricazione a pagamento dovrà effettuare il Bonifico a Directa SIM per caricare il Conto SIM

Una volta completati i passaggi di cui sopra l’Investitore riceverà una conferma di Attivazione del servizio di Rubricazione .

Importante

Se dopo 8 giorni dalla chiusura della campagna l’ Investitore non avrà concluso le necessarie attività con Directa Sim Spa per attivare il servizio di Rubricazione quote, l’ordine verrà registrato dall’Azienda Offerente con Regime Ordinario e non sarà più possibile utilizzare il servizio di Regime Alternativo.

Come funziona il Servizio di Rubricazione

a. Trasferimento delle quote

L’investitore che aderisce al Regime Alternativo potrà cedere le quote a qualsiasi soggetto terzo, a prescindere dal fatto che quest’ultimo sia o meno un investitore della community di Mamacrowd.

Una volta raggiunto un accordo sul prezzo tra acquirente e alienante, le parti potranno perfezionare il trasferimento semplicemente contattando la SIM, che si occuperà di annotare il trasferimento delle quote nei propri registri interni.

Perché il trasferimento delle quote possa avvenire in Regime Alternativo, anche l’acquirente deve essere titolare di un Conto SIM. In questo caso le quote potranno essere trasferite senza sopportare alcun costo.

Ove l’acquirente non abbia un Conto SIM e non desideri aprirlo appositamente, il trasferimento delle quote dovrà avvenire secondo il Regime Ordinario (con relativi costi e adempimenti).

Si tenga comunque in conto che ove l’investitore ceda a titolo oneroso le proprie quote detenute in startup e/o PMI innovative ammissibili entro 3 anni dall’effettuazione dell’investimento, egli decadrà dalle agevolazioni fiscali previste dalla legge per tale tipologia di investimenti. delle quali ha eventualmente fruito.

Il costo una tantum corrisposto alla SIM in sede di apertura del Conto SIM (sia nel caso di Rubricazione a pagamento o Rubricazione gratuita) non verrà rimborsato: infatti, il Conto SIM rimane aperto per le successive offerte in cui l’investitore opterà per il Regime Alternativo: in caso di esito positivo delle stesse, i costi una tantum di apertura del CONTO SIM non sono più dovuti e l’investitore (o l’offerente, in caso di Adesione gratuita) dovrà esclusivamente corrispondere a Directa SIM l’importo di euro 30,00 previsto per ciascuna adesione al Regime Alternativo.

b. Diritto di recesso o di revoca

L’adesione al Regime Alternativo non comporta alcuna modifica alla modalità di esercizio del diritto di recesso o di revoca da parte dell’investitore. c. Esito negativo o "overfunding" della campagna

Perché l’intestazione delle quote secondo il Regime Alternativo possa aver effetto la campagna deve chiudersi con successo e non deve verificarsi una situazione di overfunding che comporti l’esclusione dell’investimento in corrispondenza del quale è stato attivato il Regime Alternativo: in questi due casi, come accade normalmente su mamacrowd, l’investimento non si perfeziona.

Il costo una tantum corrisposto a Directa SIM in sede di apertura del Conto SIM non verrà rimborsato in caso di esercizio del diritto di recesso o di revoca del primo investimento effettuato con Regime Alternativo. Infatti, il Conto SIM (sia nel caso di Adesione A Pagamento che di Adesione gratuita) rimane aperto per le successive offerte in cui l’investitore opterà per il Regime Alternativo, con la conseguenza che, sugli investimenti successivi, l’investitore dovrà esclusivamente corrispondere a Directa SIM l’importo di euro 30,00 previsto per ciascuna adesione al Regime Alternativo (salvo il caso in cui l’Offerente abbia deciso di accollarsi i costi di apertura del conto o di utilizzo del servizio di rubricazione in corrispondenza della sua offerta) l’Offerente).

d. Più investimenti relativi alla medesima offerta

Laddove l’investitore effettuasse più investimenti sulla medesima offerta e decidesse di aderire al Regime Alternativo di intestazione quote, è necessario che, durante l’ordine d’investimento, faccia richiesta del servizio su ogni singolo investimento effettuato.

Al termine dell’offerta, i vari ordini di investimento, vengono sommati in un unico investimento totale pertanto, il costo della Rubricazione sarà di € 30,00 totali (trenta/00) più l’eventuale costo dell’apertura del conto Sim come sopra indicato.

e. Conversione al regime ordinario

L’adesione al Regime Alternativo è sempre reversibile: l’Investitore potrà in ogni momento richiedere l’applicazione del regime ordinario di intestazione, chiedendo a Directa SIM (www.directa.it; indirizzo e-mail: directa@directa.it) di effettuare l’intestazione diretta delle quote in nome dell’Investitore stesso

In tale ipotesi, Directa SIM non addebiterà alcun costo all’Investitore ma quest’ultimo dovrà sostenere gli esborsi eventualmente dovuti alle figure professionali che potrebbero intervenire nella procedura di intestazione ordinaria (notaio e/o commercialista) nonché i relativi oneri amministrativi non specificamente a carico dell’Offerente, ove dovuti (bolli, diritti ecc..). Tali oneri dipendono dalle tariffe professionali in vigore o dagli accordi stipulati direttamente con i rispettivi professionisti.

f. Verifiche condotte dalla SIM

In caso di primo utilizzo del Servizio di Rubricazione le procedure di apertura del Conto SIM prevedono che venga effettuata a cura di Directa SIM una rapida procedura di identificazione della clientela ai fini della normativa antiriciclaggio. In caso di esito negativo di tali verifiche l’adesione al Regime Alternativo non potrà perfezionarsi.

g. Condizione Sospensiva

L’adesione al Regime Alternativo*, è sospensivamente condizionata alla corretta identificazione ai fini antiriciclaggio dell’Investitore e, più in generale, al completamento della procedura di Attivazione del Servizio di Rubricazione predisposta da Directa SIM, nonché all’accettazione dei Termini e Condizioni di Mamacrowd (disponibili qui) delle Condizioni particolari del Servizio di Rubricazione (disponibili qui) e delle condizioni applicate da Directa SIM, rese disponibili all’Investitore nel corso della procedura di adesione.

In caso di mancata realizzazione delle predette condizioni sospensive e, nei casi in cui, per un qualsiasi motivo, non si riesca ad attivare il Conto SIM, l’adesione al Regime Alternativo si avrà per non avvenuta, con la conseguenza che, ove l’Offerta abbia esito positivo (e non vi sia “overfunding”), l’Investitore è soggetto al Regime Ordinario.

h. Benefici fiscali

L’investitore, sia esso persona fisica o giuridica, che decide di aderire al Regime Alternativo potrà, comunque, godere dei benefici fiscali previsti dalla legge per gli investimenti in startup e PMI innovative ammissibili, così come accade già oggi con il Regime Ordinario di intestazione delle quote.

i. Imposta di bollo

L’ imposta di bollo è dovuta solo in caso di titoli quotati, quindi quote di società a responsabilità limitata e azioni di società per azioni non quotate sono escluse.

l. Sostituto d’imposta

La SIM nell'ambito del Servizio di Rubricazione, per le persone fisiche (non imprenditori) è un 'sostituto d'imposta'.

Essa, nel percepire i proventi conseguiti per conto degli investitori che hanno attivato il Regime Alternativo, applica per loro conto le imposte previste dalla vigente normativa fiscale e trasferisce gli ammontari al netto della tassazione dovuta.