Regime alternativo di intestazione delle quote

Cos’è il Regime alternativo di intestazione e trasferimento delle quote previsto dall’art 100-ter, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza (il “TUF”)

L’articolo 100-ter, comma 2-bis, del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (il “TUF”) ha introdotto un particolare regime di intestazione e di trasferimento delle quote di società a responsabilità limitata sottoscritte tramite portali di equity crowdfunding (il “Regime Alternativo”). Tale regime rappresenta un nuovo e più agevole sistema per lo scambio delle quote detenute dagli investitori di Mamacrowd, ‘alternativo’ a quello tradizionale previsto dall’art 2470 del codice civile, che richiede di rivolgersi a un notaio o commercialista (il "Regime Ordinario").

L’utilizzo del Regime Alternativo consente all’investitore di vendere le quote sottoscritte sul portale risparmiando i relativi costi amministrativi (onorari dei professionisti, bolli e diritti vari) e le conseguenti perdite di tempo.

Il Regime Alternativo di intestazione e di trasferimento delle partecipazioni in PMI sottoscritte tramite portali di equity crowdfunding (noto anche come “Servizio di Rubricazione”) è attivabile esclusivamente nel caso in cui la PMI sia una società a responsabilità limitata e si realizza tramite l’intestazione delle quote sottoscritte dall’investitore a un intermediario a ciò abilitato con il quale il Portale ha preventivamente sottoscritto un apposito accordo.

L’intermediario individuato da Mamacrowd per la gestione del Servizio di rubricazione è Directa S.I.M. S.p.A. (di seguito, la “Directa SIM”).

L’adesione al Regime Alternativo, generalmente, deve essere oggetto di specifica opzione da parte dell’Investitore (“Adesione Tradizionale”), salvo il caso in cui l’offerente, manifesti al Gestore la propria preferenza rispetto al Regime Alternativo, richiedendone l’applicazione come regime prioritario per l’assegnazione degli strumenti finanziari offerti per la totalità o per particolari categorie di investitori, salvo diversa opzione dell’Investitore nel corso del procedimento di investimento (“Adesione Massiva”).

In entrambi i casi di adesione al Regime Alternativo (Adesione Tradizionale o Adesione Massiva), l’investitore dovrà conferire alla SIM un mandato a svolgere le seguenti attività:

a) comunicare all'Offerente e al Registro delle Imprese, dopo la chiusura con esito positivo dell’offerta al pubblico mediante il portale, la propria titolarità di ‘socio’ dell’offerente per conto degli investitori del portale che hanno attivato il Servizio di Rubricazione e annotare il nominativo dei singoli investitori titolari delle rispettive quote nei propri registri;

b) rilasciare, a richiesta del sottoscrittore (o dei successivi acquirenti della quota) un attestato che ne comprova la titolarità e consente l’esercizio dei diritti di socio (il “Certificato di Intestazione”) ;

c) consentire al sottoscrittore (o ai successivi acquirenti della quota), su richiesta, di alienare le quote sottoscritte sul portale mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dalla SIM, la quale provvederà, inoltre, a rilasciare una idonea certificazione dell’annotazione compiuta;

d) consentire al sottoscrittore (o ai successivi acquirenti della quota) di chiedere, in ogni momento, l’intestazione diretta a sé stessi delle quote di loro pertinenza.

Il vantaggio principale del Servizio di Rubricazione è, quindi, che le quote così sottoscritte potranno essere trasferite, in deroga al regime ordinario, senza il necessario ricorso al notaio o al commercialista e senza ulteriori costi amministrativi dal momento che, optando per il regime alternativo, la SIM diventa l’unico soggetto a occuparsi di tutto.

Caratteristiche principali del Regime Alternativo

Possono aderire al regime alternativo solo gli investitori che sottoscrivono quote di società costituite in forma di società a responsabilità limitata. Il regime alternativo non può, quindi, essere utilizzato nel caso di investimenti in società costituite in forma di società per azioni.

L’adesione al regime alternativo di intestazione delle quote può essere effettuata in sede di adesione all’offerta ed entro il termine della data di chiusura dell’offerta stessa.

Le quote sottoscritte in adesione a precedenti offerte oggi chiuse non possono, pertanto, beneficiare del regime alternativo di intestazione quote.

Ogni volta che un utente Mamacrowd decide di effettuare un investimento sul Portale:

- con riferimento alle offerte per le quali il servizio è reso disponibile (e quindi in caso di Adesione Tradizionale), nel corso del processo di inserimento dell’ordine di adesione all’offerta, l’investitore potrà aderire al Regime Alternativo optando per la sua applicazione mediante la selezione del flag “Rubricazione” (come meglio precisato nel successivo paragrafo “Come aderire al Regime Alternativo”), completando l’apposita procedura di Attivazione del Servizio predisposta da Directa SIM e accettando i termini e le condizioni particolari del servizio nonché i termini e condizioni di Mamacrowd resi disponibili da parte del Portale. Resta inteso che in caso di mancata realizzazione delle predette attività, l’Adesione Tradizionale al Regime Alternativo si avrà per non avvenuta, con la conseguenza che, ove l’Offerta abbia esito positivo, l’Investitore sarà soggetto al Regime Ordinario (come specificato anche nel paragrafo “Condizione sospensiva”);

con riferimento alle offerte per le quali il servizio è richiesto dall’offerente come regime prioritario per l’assegnazione degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta (e, quindi, in caso di Adesione Massiva), nel corso del processo di inserimento dell’ordine di adesione all’offerta, l’opzione relativa all’applicazione del Regime Alternativo apparirà come preselezionata e l’investitore potrà aderire al Regime Alternativo semplicemente completando l’apposita procedura di Attivazione del Servizio predisposta da Directa SIM e accettando i termini e le condizioni particolari del servizio nonché i termini e condizioni di Mamacrowd resi disponibili da parte del Portale. In tali casi, qualora l’Investitore intenda invece optare per il Regime Ordinario, dovrà provvedere a modificare la selezione del flag “Rubricazione” all’inizio del processo di inserimento dell’ordine di adesione all’offerta. Resta inteso che in caso di mancato perfezionamento delle predette attività, l’Adesione Massiva al Regime Alternativo si avrà per non avvenuta, con la conseguenza che, ove l’Offerta abbia esito positivo, l’Investitore sarà soggetto al Regime Ordinario (come specificato anche nel paragrafo “Condizione sospensiva”).

In ogni caso, l’adesione al Regime Alternativo, sia in caso di Adesione Tradizionale che di Adesione Massiva, è, inoltre, sospensivamente condizionata alla corretta identificazione ai fini antiriciclaggio dell’Investitore a cura di Directa SIM, come precisato anche nel paragrafo “Verifiche condotte da DIRECTA SIM”.

Costi del Regime Alternativo

L’adesione al Regime Alternativo prevede alcuni costi che, in caso di Adesione Tradizionale sono a carico dell’investitore (addebitati direttamente dalla SIM), mentre, in caso di Adesione Massiva sono a carico dell’Offerente che ne richiede l’applicazione.

A) In caso di Adesione Tradizionale:

1) al momento dell’apertura del conto presso Directa Sim (il "Conto Sim"), l’Investitore dovrà corrispondere a Directa SIM (il “Costo di Apertura Conto SIM”):

● una somma pari ad euro 15,00 (quindici/00), se persona fisica;

● una somma pari ad euro 80,00 (ottanta/00), se persona giuridica.

Tali importi non sono rimborsabili nel caso in cui l’Offerta alla quale Investitore ha aderito con Regime Alternativo, non si concluda positivamente o nel caso in cui vi sia una esclusione dell’Investimento a seguito del verificarsi di una situazione di overfunding. Tali importi non saranno, inoltre, dovuti dall’Investitore ove egli abbia già un Conto SIM aperto presso Directa SIM.

2) Una volta attivato il Conto SIM, per ogni Investimento su un’offerta andata a buon fine (salvo il caso di esclusione per ‘overfunding’), l’Investitore, sia persona fisica sia persona giuridica, dovrà corrispondere a Directa SIM l’importo di euro 20,00 (il “Costo di Rubricazione Offerta”). Tale importo è dovuto dall’Investitore solo nel caso in cui l’Offerta si concluda positivamente.

3) Per il rilascio del certificato di cui al precedente art. 2.2., n. 3, l’Investitore dovrà corrispondere a Directa SIM un importo pari ad euro 5,00 (il “Costo Rilascio Certificato di Intestazione”). Tale importo non è dovuto in caso di primo rilascio del certificato all’Investitore, che è da intendersi gratuito.

Il pagamento degli importi di cui sopra avverrà tramite prelievo delle relative somme dal Conto SIM, secondo le modalità previste nel contratto stipulato tra Directa SIM e l’Investitore.

L’Investitore, pertanto, è tenuto ad assicurarsi che sul Conto SIM vi siano i fondi necessari a coprire i costi per l’adesione al Regime Alternativo. In assenza di fondi, Directa SIM potrebbe non accettare la richiesta di adesione al Regime Alternativo effettuata dall’Investitore.

B) In caso di Adesione Massiva, i Costi del Regime Alternativo saranno a carico dell’Offerente, secondo gli accordi di volta in volta conclusi con Directa SIM; L’Investitore, pertanto, non dovrà pagare nulla.

In particolare, l’Offerente provvederà alla corresponsione:

a) del Costo di Apertura Conto SIM, nel caso in cui gli investitori siano sprovvisti di Conto SIM (Tale importo non è rimborsabile nel caso in cui l’Offerta che prevede l’Adesione Massiva non si concluda positivamente o nel caso in cui vi sia una esclusione dell’ investimento a seguito del verificarsi di una situazione di ‘overfunding’: in questo caso il Conto SIM rimane aperto a nome dell’investitore che potrà disporne liberamente per future adesioni ad altre offerte);

b) del Costo di Rubricazione Offerta relativo a tutti gli investitori già titolari di Conto SIM (Tale importo è dovuto dall’Offerente solo nel caso in cui l’Offerta si conclude positivamente).

c) Il primo rilascio della certificazione comprovante la titolarità delle quote (il Certificato di Intestazione), necessario come titolo di legittimazione per l’esercizio dei diritti sociali è gratuito. Per le successive richieste di Certificati di Intestazione è previsto un costo di euro 5,00 a certificato a carico dell'investitore.

In sintesi

· in caso di offerta con Adesione Massival’investitore non paga niente per l’accesso al Regime Alternativo con riferimento a quella specifica offerta, sia nel caso in cui abbia già un Conto SIM, sia nel caso in cui lo debba aprire in quel momento;

· in caso di Adesione Tradizionale, la prima volta che un investitore aderirà al Regime Alternativo per un’offerta pubblicata sul portale, dovrà sostenere un costo complessivo di:

(a) euro 35,00 se è una persona fisica, (euro 15,00 per l’apertura del Conto SIM + euro 20,00 per l’attivazione del Servizio Rubricazione relativamente all’offerta);

(b) euro 100,00, se è una persona giuridica, (euro 80,00 per l’apertura del Conto SIM + euro 20,00 per l’attivazione del Servizio Rubricazione relativamente all’offerta);

Per le successive Adesioni Tradizionali al Regime Alternativo, invece, sia l’investitore persona fisica sia l’investitore persona giuridica dovranno unicamente sostenere il costo di euro 20,00 per l’utilizzo del Servizio Rubricazione relativamente alla specifica offerta.

Ulteriori dettagli sui costi sono visibili sul sito di DirectaSIM:

Caricamento del conto aperto presso Directa SIM a cura dell’investitore

Gli importi sopra indicati verranno prelevati direttamente dal Conto SIM aperto a nome dell’investitore. Pertanto:

- in caso di Adesione Massival’Offerente provvederà a ‘caricare’ in misura sufficiente il Conto SIM di ciascun investitore.

- In caso di Adesione Tradizionale sarà, invece, l’investitore a doversi assicurare di avere un credito sufficiente sul Conto SIM.

In caso di mancata disponibilità dei fondi sul Conto SIM, infatti, la SIM potrebbe non accettare la richiesta di adesione al Regime Alternativo.

Per attivare il servizio in caso di Adesione Tradizionale e mantenerlo operativo è necessario, quindi, caricare il Conto SIM tramite bonifico in favore della SIM stessa.

Le istruzioni per il bonifico necessario per "caricare" il conto Sim, si trovano sul sito di Directa SIM.

Come aderire al Regime Alternativo

Adesione in 4 passaggi

Affinchè l’adesione al regime alternativo per un determinato investimento sia registrata correttamente, è necessario che l’utente:

1. in caso di Adesione Tradizionale, selezioni l’opzione “Rubricazione” al momento in cui effettua l’ordine di investimento mentre, in caso di Adesione Massiva, mantenga invariata la selezione “Rubricazione” già effettuata automaticamente dal sistema;

2. accetti i Termini e condizioni del Servizio di Rubricazione nonché i Termini e condizioni di Mamacrowd predisposti dal Gestore di Mamacrowd;

3. completi correttamente tutta la procedura di apertura conto del Conto Sim sul sito di Directa SIM;

Per condizioni relative al Conto SIM si fa riferimento al contratto standard di Directa SIM e alle relative condizioni disponibili ai seguenti link:

4. Nel solo caso di Adesione Tradizionale (in caso di Adesione Massiva tutti i costi sono a carico dell’Offerente), dovrà essere effettuato il Bonifico a Directa SIM per caricare il Conto SIM.

Conferma di apertura del Conto SIM – attribuzione del Codice Utente di Directa SIM

Una volta completati i primi tre passaggi di cui sopra ed effettuato, ove necessario, il bonifico per caricare il Conto SIM, l’utente riceverà conferma che la sua adesione al Regime Alternativo per tale investimento è stata registrata.

La procedura di apertura del Conto SIM, a questo punto, sarà terminata con esito positivo e Directa SIM provvederà ad attribuire all’investitore il Codice Utente del Servizio di Rubricazione.

Come funziona il Servizio di Rubricazione

a. Trasferimento delle quote

L’investitore che aderisce al Regime Alternativo potrà cedere le quote a qualsiasi soggetto terzo, a prescindere dal fatto che quest’ultimo sia o meno un investitore della community di Mamacrowd.

Una volta raggiunto un accordo sul prezzo tra acquirente e alienante, le parti potranno perfezionare il trasferimento semplicemente contattando la SIM, che si occuperà di annotare il trasferimento delle quote nei propri registri interni.

Perché il trasferimento delle quote possa avvenire in Regime Alternativo, anche l’acquirente deve essere titolare di un Conto SIM. In questo caso le quote potranno essere trasferite senza sopportare alcun costo.

Ove l’acquirente non abbia un Conto SIM e non desideri aprirlo appositamente, il trasferimento delle quote dovrà avvenire secondo il Regime Ordinario (con relativi costi e adempimenti).

Si tenga comunque in conto che ove l’investitore ceda a titolo oneroso le proprie quote detenute in startup e/o PMI innovative entro 3 anni dall’effettuazione dell’investimento, egli decadrà dalle agevolazioni fiscali previste dalla legge per tale tipologia di investimenti. delle quali ha eventualmente fruito.

b. Esito negativo o "overfunding" della campagna

Perché l’intestazione delle quote secondo il Regime Alternativo possa aver effetto la campagna deve chiudersi con successo e non deve verificarsi una situazione di overfunding che comporti l’esclusione dell’investimento in corrispondenza del quale è stato attivato il Regime Alternativo: in questi due casi, come accade normalmente su mamacrowd, l’investimento non si perfeziona e le somme investite verranno restituite all’investitore seguendo le procedure previste per queste eventualità.

Il costo una tantum corrisposto alla SIM in sede di apertura del Conto SIM (sia nel caso di Adesione Tradizionale che di Adesione Massiva) non verrà rimborsato: infatti, il Conto SIM rimane aperto per le successive offerte in cui l’investitore opterà per il Regime Alternativo: in caso di esito positivo delle stesse, i costi una tantum di apertura del CONTO SIM non sono più dovuti e l’investitore (o l’offerente, in caso di Adesione Massiva) dovrà esclusivamente corrispondere a Directa SIM l’importo di euro 20,00 previsto per ciascuna adesione al Regime Alternativo.

c. Diritto di recesso o di revoca

L’adesione al Regime Alternativo non comporta alcuna modifica alla modalità di esercizio del diritto di recesso o di revoca da parte dell’investitore.

Il costo una tantum corrisposto a Directa SIM in sede di apertura del Conto SIM non verrà rimborsato in caso di esercizio del diritto di recesso o di revoca del primo investimento effettuato con Regime Alternativo. Infatti, il Conto SIM (sia nel caso di Adesione Tradizionale che di Adesione Massiva) rimane aperto per le successive offerte in cui l’investitore opterà per il Regime Alternativo, con la conseguenza che, sugli investimenti successivi, l’investitore dovrà esclusivamente corrispondere a Directa SIM l’importo di euro 20,00 previsto per ciascuna adesione al Regime Alternativo (nel solo caso di Adesione Tradizionale, in caso di adesione Massiva paga sempre l’Offerente).

d. Più investimenti relativi alla medesima offerta

Laddove l’investitore effettuasse più investimenti sulla medesima offerta, la procedura di attivazione del Regime Alternativo andrà ripetuta per ciascun investimento effettuato. Pertanto, se per il primo investimento l’investitore ha completato correttamente la procedura di apertura del Conto SIM, per ciascun investimento successivo, per il quale vorrà attivare il Servizio di Rubricazione anche nell’ambito della medesima offerta, dovrà ripetere la procedura descritta nel precedente paragrafo “Come aderire al Regime Alternativo”.

Ove, infatti, pur avendo completato correttamente la procedura di apertura del Conto SIM per il primo investimento, al momento di effettuare un successivo investimento nell’ambito della medesima offerta l’investitore non perfezioni anche per l’investimento successivo la procedura descritta nel precedente paragrafo “Come aderire al Regime Alternativo”, tale successivo investimento risulterà effettuato senza adesione al regime Alternativo (rimanendo 'separato' dal primo per il quale si è invece optato per il regime Alternativo) e seguirà, quindi, il Regime Ordinario di intestazione e circolazione;

e. Conversione al regime ordinario

L’adesione al Regime Alternativo è sempre reversibile: l’Investitore potrà in ogni momento richiedere l’applicazione del regime ordinario di intestazione, chiedendo a Directa SIM (www.directa.it; indirizzo e-mail: directa@directa.it) di effettuare l’intestazione diretta delle quote in nome dell’Investitore stesso

In tale ipotesi, Directa SIM non addebiterà alcun costo all’Investitore ma quest’ultimo dovrà sostenere gli esborsi eventualmente dovuti alle figure professionali che potrebbero intervenire nella procedura di intestazione ordinaria (notaio e/o commercialista) nonché i relativi oneri amministrativi non specificamente a carico dell’Offerente, ove dovuti (bolli, diritti ecc..). Tali oneri dipendono dalle tariffe professionali in vigore o dagli accordi stipulati direttamente con i rispettivi professionisti.

Verifiche condotte dalla SIM

In caso di primo utilizzo del Servizio di Rubricazione le procedure di apertura del Conto SIM prevedono che venga effettuata a cura di Directa SIM una rapida procedura di identificazione della clientela ai fini della normativa antiriciclaggio. In caso di esito negativo di tali verifiche l’adesione al Regime Alternativo non potrà perfezionarsi.

Condizione Sospensiva

L’adesione al Regime Alternativo, sia in caso di Adesione Tradizionale che di Adesione Massiva, secondo le modalità previste dalle Condizioni di Directa SIM, è sospensivamente condizionata alla corretta identificazione ai fini antiriciclaggio dell’Investitore e, più in generale, al completamento della procedura di Attivazione del Servizio di Rubricazione predisposta da Directa SIM, nonché all’accettazione dei Termini e Condizioni di Mamacrowd (disponibili qui) delle Condizioni particolari del Servizio di Rubricazione (disponibili qui) e delle condizioni applicate da Directa SIM, rese disponibili all’Investitore nel corso della procedura di adesione.

In caso di mancata realizzazione delle predette condizioni sospensive e, nei casi in cui, per un qualsiasi motivo, non si riesca ad attivare il Conto SIM, l’adesione al Regime Alternativo si avrà per non avvenuta, con la conseguenza che, ove l’Offerta abbia esito positivo (e non vi sia “overfunding”), l’Investitore è soggetto al Regime Ordinario.

Benefici fiscali

L’investitore, sia esso persona fisica o giuridica, che decide di aderire al Regime Alternativo potrà, comunque, godere dei benefici fiscali previsti dalla legge per gli investimenti in startup e PMI innovative ammissibili, così come accade già oggi con il Regime Ordinario di intestazione delle quote.

Imposta di bollo

L’ imposta di bollo è dovuta solo in caso di titoli quotati, quindi quote di società a responsabilità limitata e azioni di società per azioni non quotate sono escluse.

Sostituto d’imposta

La SIM nell'ambito del Servizio di Rubricazione, per le persone fisiche (non imprenditori) è un 'sostituto d'imposta'.

Essa, nel percepire i proventi conseguiti per conto degli investitori che hanno attivato il Regime Alternativo, applica per loro conto le imposte previste dalla vigente normativa fiscale e trasferisce gli ammontari al netto della tassazione dovuta.

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