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Regime alternativo di intestazione delle quote

Cos’è il Regime alternativo di intestazione e trasferimento delle quote previsto dall’art 100-ter, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza (il “TUF”)

L’articolo 100-ter, comma 2-bis, del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (il “TUF”) ha introdotto un particolare regime di intestazione e di trasferimento delle quote di società a responsabilità limitata sottoscritte tramite portali di equity crowdfunding (il “Regime Alternativo”). Tale regime rappresenta un nuovo e più agevole sistema per lo scambio delle quote detenute dagli investitori di Mamacrowd, ‘alternativo’ a quello tradizionale previsto dall’art 2470 del codice civile, che richiede di rivolgersi a un notaio o commercialista (il "Regime Ordinario").

L’utilizzo di tale opzione consente all’investitore di vendere le quote sottoscritte sul portale risparmiando i relativi costi amministrativi (onorari dei professionisti, bolli e diritti vari) e le conseguenti perdite di tempo.

Il Regime Alternativo di intestazione e di trasferimento delle partecipazioni in PMI sottoscritte tramite portali di equity crowdfunding (noto anche come “Servizio di Rubricazione”) è attivabile esclusivamente nel caso in cui la PMI sia una società a responsabilità limitata e si realizza tramite l’intestazione delle quote sottoscritte dall’investitore a un intermediario a ciò abilitato con il quale il Portale ha preventivamente sottoscritto un apposito accordo.

L’intermediario individuato da Mamacrowd per la gestione del Servizio di rubricazione è Directa S.I.M.p.A. (di seguito, la “SIM”).

Nel caso in cui decida di avvalersi del regime alternativo di intestazione e di trasferimento delle quote, l’investitore dovrà conferire alla SIM un mandato a svolgere le seguenti attività:

a) comunicare all'Offerente e al Registro delle Imprese, dopo la chiusura con esito positivo dell’offerta al pubblico mediante il portale, la propria titolarità di ‘socio’ dell’offerente per conto degli investitori del portale che hanno attivato il Servizio di rubricazione e annotare il nominativo dei singoli investitori titolari delle rispettive quote nei propri registri;

b) rilasciare, a richiesta del sottoscrittore (o dei successivi acquirenti della quota) un attestato che ne comprova la titolarità e consente l’esercizio dei diritti di socio;

c) consentire al sottoscrittore (o ai successivi acquirenti della quota), su richiesta, di alienare le quote sottoscritte sul portale mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dalla SIM, la quale provvederà, inoltre, a rilasciare una idonea certificazione dell’annotazione compiuta;

d) consentire al sottoscrittore (o ai successivi acquirenti della quota) di chiedere, in ogni momento, l’intestazione diretta a sé stessi delle quote di loro pertinenza.

Il vantaggio principale del Servizio di rubricazione è, quindi, che le quote così sottoscritte potranno essere trasferite, in deroga al regime ordinario, senza il necessario ricorso al notaio o al commercialista e senza ulteriori costi amministrativi dal momento che, optando per il regime alternativo, la SIM diventa l’unico soggetto a occuparsi di tutto.

Regime opzionale

L’utilizzo del Regime alternativo di intestazione e di trasferimento delle quote è una scelta dell’investitore che troverà il flag per attivare l’opzione al termine del processo di investimento.

Possono aderire al regime alternativo solo gli investitori che acquistano quote di società costituite in forma di società a responsabilità limitata. Il regime alternativo non può, quindi, essere utilizzato nel caso di investimenti in società costituite in forma di società per azioni.

L’adesione al regime alternativo di intestazione delle quote può essere effettuata fino alla data di chiusura dell’offerta; le quote sottoscritte in adesione a precedenti offerte oggi chiuse non possono beneficiare del regime alternativo di intestazione quote.

Ogni volta che un utente Mamacrowd deciderà di effettuare un investimento sulle offerte per le quali il servizio sarà reso disponibile, nel corso del processo di inserimento dell’ordine di adesione, previa completa informativa in merito ai termini e alle condizioni del servizio da parte del portale, potrà scegliere se aderire o meno al regime alternativo di intestazione e trasferimento delle quote previsto dall’art. 100-ter, comma 2-bis del TUF.

Chiunque effettui un investimento tramite il portale Mamacrowd sulle offerte per le quali il servizio sarà reso disponibile può decidere se aderire o meno al regime alternativo di intestazione delle quote.

Costi del servizio

L’adesione al Regime Alternativo prevede alcuni costi a carico dell’investitore (addebitati direttamente dalla SIM).

In particolare, in sede di apertura del Conto SIM :

(a) se l’investitore è una persona fisica, Directa SIM addebiterà un importo una tantum di euro 15,00 per gli adempimenti relativi alla identificazione del cliente prevista dalla normativa antiriciclaggio;

(b) se l’investitore è una persona giuridica, Directa SIM addebiterà un importo una tantum di euro 100,00 per gli adempimenti relativi alla identificazione del cliente prevista dalla normativa antiriciclaggio.

Per ciascuna offerta per la quale l’investitore (sia persona fisica che persona giuridica) intende attivare il Servizio di Rubricazione, è dovuto a Directa SIM un costo di euro 20,00, a integrazione dell’onere per gli adempimenti cui la SIM è tenuta in relazione alla normativa antiriciclaggio. Tale importo verrà prelevato dal Conto SIM dell'investitore secondo le modalità previste dal contratto stipulato con la SIM, a conclusione dell’offerta pubblicata sul Portale per cui l’Investitore avrà aderito al regime Alternativo, e soltanto nell’ipotesi di esito positivo di tale offerta.

In sintesi, la prima volta che un investitore aderirà al Regime Alternativo per un’offerta pubblicata sul portale, egli dovrà sostenere un costo complessivo di:

(a) se è una persona fisica, euro 35,00 (euro 15,00 per l’apertura del Conto SIM + euro 20,00 per l’attivazione del Servizio Rubricazione relativamente all’offerta);

(b) se è una persona giuridica, euro 120,00 (euro 100,00 per l’apertura del Conto SIM + euro 20,00 per l’attivazione del Servizio Rubricazione relativamente all’offerta),.

Per le successive adesioni al Regime Alternativo, invece, sia l’investitore persona fisica sia l’investitore persona giuridica dovranno unicamente sostenere il costo di euro 20,00 per l’utilizzo del Servizio Rubricazione relativamente alla specifica offerta.

Il primo rilascio della certificazione comprovante la titolarità delle quote, necessario come titolo di legittimazione per l’esercizio dei diritti sociali è gratuito. Per le successive richieste di rilascio è previsto un costo di euro 5,00.

Ulteriori dettagli sui costi sono visibili sul sito di DirectaSIM:

Caricamento del conto aperto presso Directa SIM a cura dell’investitore

Gli importi sopra indicati verranno prelevati direttamente dal Conto SIM aperto a nome dell’investitore.

Pertanto, affinché il processo di adesione al Servizio di Rubricazione vada a buon fine, l’investitore dovrà assicurarsi di avere un credito sufficiente sul Conto SIM.

In caso di mancata disponibilità dei fondi sul Conto SIM, infatti, la SIM potrebbe non accettare la richiesta di adesione al Regime Alternativo.

Se l’investitore aderisce per la prima volta al Regime Alternativo, egli dovrà caricare tale conto con un importo di euro 35,00 se è una persona fisica, ovvero con un importo di euro 120,00 se è una persona giuridica. Se, invece, l’investitore ha già aperto il Conto SIM (e ha già corrisposto i costi relativi alle verifiche antiriciclaggio), egli dovrà caricare tale conto con un importo di euro 20,00 in corrispondenza dell’adesione all’offerta per la quale intende attivare il Servizio di Rubricazione.

Per attivare il servizio e mantenerlo operativo è necessario, quindi, caricare il Conto SIM tramite bonifico in favore della SIM stessa. Le istruzioni per il bonifico si trovano sul sito di Directa SIM.

Come aderire

Adesione in 3 passaggi

Affinchè l’adesione al regime alternativo per un determinato investimento sia registrata correttamente, è necessario che l’utente:

  1. selezioni l’opzione “Rubricazione” al momento in cui effettua l’ordine di investimento;
  2. accetti i Termini e condizioni del Servizio di Rubricazione predisposte dal Gestore di Mamacrowd;
  3. completi correttamente tutta la procedura di apertura conto sul sito di Directa SIM (il "Conto SIM");

Per condizioni relative al Conto SIM si fa riferimento al contratto standard di Directa SIM e alle relative condizioni disponibili  ai seguenti link:

Una volta completati i tre passaggi di cui sopra ed effettuato il bonifico a conferma dell’ordine di investimento, l’utente riceverà conferma che la sua adesione al Regime Alternativo per tale investimento è stata registrata.

Sarà inoltre attribuito il codice Utente rilasciato dalla SIM una volta terminata con esito positivo la procedura di apertura del Conto SIM.

Come funziona il Servizio di Rubricazione

a. Trasferimento delle quote

L’investitore che aderisce al Regime Alternativo potrà cedere le quote a qualsiasi soggetto terzo, a prescindere dal fatto che quest’ultimo sia o meno un investitore della community di Mamacrowd.

Una volta raggiunto un accordo sul prezzo tra acquirente e alienante, le parti potranno perfezionare il trasferimento semplicemente contattando la SIM, che si occuperà di annotare il trasferimento delle quote nei propri registri interni.

Perché il trasferimento delle quote possa avvenire in Regime Alternativo, anche l’acquirente deve essere in possesso di un Conto SIM. In questo caso le quote potranno essere trasferite senza sopportare alcun costo.

Ove l’acquirente non abbia un Conto SIM e non desideri aprirlo appositamente, il trasferimento delle quote dovrà avvenire secondo il Regime Ordinario (con relativi costi e adempimenti).

Si tenga comunque in conto che ove l’investitore ceda a titolo oneroso le proprie quote detenute in startup e/o PMI innovative entro 3 anni dall’effettuazione dell’investimento, egli decadrà dalle agevolazioni fiscali previste dalla legge per tale tipologia di investimenti. delle quali ha eventualmente fruito.

b. Esito negativo della campagna

Perché l’intestazione delle quote secondo il Regime Alternativo possa aver effetto, la campagna deve chiudersi con successo.

Di conseguenza, qualora un investitore abbia aderito al Regime Alternativo per una campagna non andata a buon fine, come accade normalmente su mamacrowd, le somme investite gli verranno restituite seguendo le procedure prevsite da mamacrowd per questa eventualità.

Resta inteso, tuttavia, che il costo una tantum corrisposto alla SIM in sede di apertura del Conto SIM non verrà rimborsato in caso di esito negativo dell'offerta nell’ambito della quale è stato effettuato il primo investimento con Regime Alternativo.

Infatti, il Conto SIM rimane aperto per le successive offerte in cui l’investitore opterà per il Regime Alternativo, con la conseguenza che, in caso di esito positivo delle stesse, l’investitore dovrà esclusivamente corrispondere alla SIM l’importo di euro 20,00 previsto per ciascuna adesione al Regime Alternativo.

c. Diritto di recesso o di revoca

L’adesione al regime Alternativo non comporta alcuna modifica alla modalità di esercizio del diritto di recesso o di revoca da parte dell’investitore.

Il costo una tantum corrisposto alla SIM in sede di apertura del Conto SIM non verrà rimborsato in caso di esercizio del diritto di recesso o di revoca del primo investimento effettuato con Regime Alternativo. Infatti, il Conto SIM rimane aperto per le successive offerte in cui l’investitore opterà per il Regime Alternativo, con la conseguenza che, sugli investimenti successivi , l’investitore dovrà esclusivamente corrispondere alla SIM l’importo di euro 20,00 previsto per ciascuna adesione al Regime Alternativo.

d. Più investimenti relativi alla medesima offerta

L’opzione di attivazione del Regime Alternativo va esercitata in corrispondenza di ciascun investimento, anche in caso di più investimenti sulla medesima offerta. Pertanto, se per il primo investimento l’investitore ha completato correttamente la procedura di apertura del Conto SIM, per ciascun investimento successivo per il quale vorrà attivare il Servizio di Rubricazione, anche nell’ambito della medesima offerta, dovrà spuntare l’apposita casella di attivazione del Regime Alternativo accettando i Termini e le condizioni del Servizio dii Rubricazione.

Ove, invece, pur avendo completato correttamente la procedura di apertura del Conto SIM per il primo investimento, al momento di effettuare un successivo investimento nell’ambito della medesima offerta l’investitore non spunti l’apposita casella di attivazione del Regime Alternativo, tale successivo investimento risulterà effettuato senza adesione al regime Alternativo ( rimanendo 'separato' dal primo per il quale si è invece optato per il regime Alternativo) e seguirà, quindi, il Regime Ordinario di intestazione e circolazione.

Verifiche condotte dalla SIM

In caso di primo utilizzo del Servizio di Rubricazione le procedure di apertura del Conto SIM prevedono che venga effettuata a cura di Directa SIM una rapida procedura di identificazione della clientela ai fini della normativa antiriciclaggio . In caso di esito negativo di tali verifiche l’adesione al Regime Alternativo non potrà perfezionarsi, con la conseguenza che l’Investitore sarà trattato come se fosse soggetto al Regime Ordinario.

Benefici fiscali

L’investitore, sia esso persona fisica o giuridica, che decide di aderire al Regime Alternativo potrà comunque godere dei benefici fiscali previsti dalla legge per gli investimenti in startup e PMI innovative ammissibili, così come accade già oggi con il Regime Ordinario di intestazione delle quote.

Imposta di bollo

L’ imposta di bollo è dovuta solo in caso di titoli quotati, quindi quote di società a responsabilità limitata e azioni di società per azioni non quotate sono escluse.

Sostituto d’imposta

La SIM nell'ambito del Servizio di Rubricazione, per le persone fiiche (non imprenditori) è un 'sostituto d'imposta'.

Essa, nel percepire i proventi conseguiti per conto degli investitori che hanno attivato il Regime Alternativo, applica per loro conto le imposte previste dalla vigente normativa fiscale e trasferisce gli ammontari al netto della tassazione dovuta.

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