Policy sui Conflitti di Interesse

In conformità a quanto previsto dall’art. 8 del Regolamento UE n. 2020/1053 (di seguito, anche definito il "Regolamento") Mamacrowd S.r.l., nella sua qualità di fornitore di servizi di crowdfunding (di seguito il "CSP") tramite la piattaforma www.mamacrowd.com (di seguito la "Piattaforma"), pone in essere procedure efficaci ed opportune per evitare, individuare, gestire e comunicare eventuali conflitti di interessi, ed evitare che eventuali conflitti di interessi, che comunque dovessero insorgere, possano incidere negativamente sugli interessi dei Clienti.

Il CSP ha, quindi, elaborato e redatto la presente "Policy sui Conflitti di Interesse" (di seguito, in breve, anche definita "Policy”) che viene regolarmente attuata, verificata e aggiornata.

La presente Policy costituisce parte integrante e sostanziale dei Termini e Condizioni di Mamacrowd.

1. Definizioni

“Cliente”: ogni investitore o titolare di progetti, reale o potenziale, a cui il Gestore presta o intende prestare servizi di crowdfunding.

“Comitato Mamacrowd”: Il Comitato Mamacrowd è un organo di supporto all’organo amministrativo ma in funzione indipendente rispetto a quest’ultimo. Il Comitato Mamacrowd è chiamato a valutare e dirimere, inter alia, posizioni di conflitto di interessi (anche solo potenziale) che gli possono essere sottoposte da altre funzioni aziendali del CSP.

“Parte/i Correlata/e”: i Soggetti Rilevanti (come di seguito definiti) e:

- le entità in cui il CSP detiene una partecipazione nel capitale sociale nonchè i soggetti (o i loro stretti familiari) che controllano (o hanno il controllo congiunto con altri) o hanno un’influenza notevole su tali entità, oppure uno dei dirigenti con responsabilità strategiche su tali entità;

- gli outsourcers che partecipano direttamente alla prestazione del servizio crowdfunding, inclusi soggetti che per il ruolo svolto possono venire in possesso di informazioni privilegiate o confidenziali;

- tutti gli altri soggetti definiti come Parti Correlate dai principi contabili internazionali IAS24. A titolo esemplificativo, e fatto salvo quanto di volta in volta stabilito dai vigenti principi contabili internazionali adottati:

- Persone Correlate, le persone fisiche (ovvero i loro stretti familiari) che controllano (o hanno il controllo congiunto con altri) o hanno un’influenza notevole sul CSP, oppure uno dei dirigenti con

responsabilità strategiche sul CSP o una sua controllante.

- Entità Correlate, a titolo esemplificativo una:

- entità facente parte dello stesso gruppo societario del CSP;

- entità collegata o joint venture del CSP (ovvero una collegata o joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte il CPS);

- entità joint venture di una stessa terza controparte rispetto alla quale anche il CSP è una joint venture;

- entità joint venture di una terza entità rispetto alla quale il CSP è una collegata;

- entità controllata (o controllata congiuntamente) da una Persona Correlata;

- entità nella quale una Persona Correlata – che ha il controllo, anche congiunto, del CSP - ha un’influenza significativa o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità (o di una sua controllante);

- entità rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti del CSP o di un’entità ad esso correlata;

- entità - o un membro del gruppo a cui essa appartiene - che presta servizi di direzione con responsabilità strategiche al CSP o alla sua controllante.

si considerano “stretti familiari” di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

(a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

(b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

(c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente

“Piattaforma”: sistema informatico accessibile su internet amministrato dal Gestore e raggiungibile al seguente indirizzo: www.mamacrowd.com

“Reclamo”: dichiarazione di insoddisfazione rivolta al Gestore da uno dei suoi Clienti in relazione alla prestazione di servizi di crowdfunding;

“Servizi di Crowdfunding”: servizio di abbinamento tra gli interessi a finanziare attività economiche di investitori e titolari di progetti tramite l’utilizzo della piattaforma di crowdfunding che consiste, precisamente, nel collocamento senza impegno irrevocabile di valori mobiliari e strumenti ammessi ai fini di crowdfunding (come definiti all’articolo 2, par. 1, lett. m) e n) del Regolamento) emessi da titolari di progetti o società veicolo e di ricezione e trasmissione degli ordini dei clienti relativamente a tali valori mobiliari o strumenti ammessi a fini di crowdfunding, ai sensi dell’art. 2 par, 1, lett a) del Regolamento;

“Mamacrowd” o “CSP”: Mamacrowd S.r.l.;

“Soci del CSP”: i partecipanti al capitale del CSP che detengono il 20%, o più, del capitale azionario o dei diritti di voto;

“Soggetti Rilevanti”: a) i partecipanti al capitale che detengono il 20%, o più, del capitale azionario o dei diritti di voto del CSP; b) i dirigenti o dipendenti del CSP; c) qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a tali azionisti, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo (quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 35), della direttiva 2014/65/UE);

2. Riferimenti normativi

Regolamento UE 2020/1503 (il “Regolamento”);

Regolamento delegato (UE) 2922/2111 (il “Regolamento Delegato”).

3. Politica di individuazione e gestione dei conflitti di interesse

3.1 Scopo e ambito di applicazione

La presente Policy ha l’obiettivo di illustrare le modalità di identificazione, prevenzione, gestione e divulgazione di conflitti di interesse che possono sorgere nella fornitura dei Servizi, messe in atto dal CSP.

La presente Policy si applica a tutte le aree di business del CSP ed è diretta principalmente al CSP e alle sue Parti Correlate.

3.2 Investimenti ad opera di Parti Correlate

Il CSP accetta le Parti Correlate come investitori della Piattaforma.

In tali casi il CSP applica le misure e presidi descritti nel paragrafo 5 della presente Policy.

Il CSP si assicura che tali soggetti non godano di trattamenti preferenziali o di accesso privilegiato alle informazioni.

3.3 Prevenzione, identificazione e gestione di situazione di possibile Conflitto di Interesse

3.3.1 Operazioni in Conflitto di Interesse

Al fine di identificare possibili situazioni di conflitti di interesse che potrebbero sorgere nella fornitura dei Servizi, il CSP, in primo luogo verifica che nessuno tra (i) i Soggetti Rilevanti; (ii) il CSP; (iii) entità partecipate dal CSP venga accettato come Titolare di Progetti in relazione alle Offerte pubblicate sulla Piattaforma.

Laddove uno dei predetti soggetti richieda al CSP la pubblicazione di una propria offerta sulla Piattaforma, il CSP provvederà, automaticamente, ad identificare l'operazione come “Operazione in Conflitto di Interesse” e rigettarla, senza la necessità di alcuna preventiva valutazione in merito.

3.3.2 Operazioni con Potenziale Conflitto di Interesse

per "Potenziale Conflitto di Interessi" si intende:

1. una situazione di potenziale conflitto di interesse tra in cui il CSP e/o i Soggetti Rilevanti e i Clienti in cui, il CSP e/o i Soggetti Rilevanti:

● investendo sulla Piattaforma, possa realizzare un guadagno finanziario (a titolo esemplificativo entrando nel capitale sociale del Titolare di Progetti, oppure acquisendo diritti di opzione o altri valori mobiliari o strumenti ammessi a fini di crowdfunding del Titolare di Progetti);

● sia portatore di un interesse nel risultato del servizio prestato ad un Investitore e/o ad un Titolare di Progetti distinto da quello dell’Investitore e/o del Titolare di Progetti medesimo;

● abbia un incentivo (finanziario o di altra natura) a privilegiare gli interessi di un Investitori e/o Titolari di Progetti diversi da quelli a cui il servizio è prestato;

● svolga la medesima attività del Titolare di Progetti;

● riceva o possa ricevere da una persona diversa dall’Investitore e/o dal Titolare di Progetti, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.

2. una situazione di potenziale conflitto di interesse tra il CSP e/o una Parte Correlata da un lato e uno o più Clienti dall’altro, in cui possa sussistere:

• il rischio di scambio di informazioni in danno ad uno o più Clienti;
• il rischio influenzare le decisioni di altri soggetti al fine di ottenere un guadagno o altro vantaggio personale;
• il rischio di correlazione tra la retribuzione dei soggetti sopra indicati e la retribuzione o i redditi generati da persone diverse.

Laddove il CSP dovesse trovarsi di fronte ad una situazione di Potenziale Conflitto di Interessi, il CSP procederà ad una valutazione del potenziale conflitto di interessi, che sarà effettuata ispirandosi a principi di onestà, equità e professionalità e di agire nel miglior interesse dei Clienti (la "Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi" o “Valutazione”).

Tale Valutazione viene svolta dalla struttura organizzativa del CSP nella fase propedeutica alla pubblicazione delle Offerte sulla Piattaforma, con l’obiettivo di valutare se e in che misura il Potenziale Conflitto di Interessi oggetto di Valutazione è idoneo ad incidere negativamente sugli interessi dei Clienti, al fine, primariamente, di prevenire il verificarsi di situazioni di Potenziale Conflitto di Interesse.

Laddove la situazione di Potenziale Conflitto di Interessi emergesse, invece, in un momento successivo alla pubblicazione dell’offerta sulla Piattaforma, il CSP provvederà all’effettuazione della Valutazione ed, eventualmente, a darne immediata comunicazione ai suoi Clienti, mediante l’Informativa (come di seguito definita).

3.4 Esito della Valutazione del potenziale conflitto di interessi3.4.1 Informativa

Ove, a seguito della Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi, il CSP dovesse decidere di dare comunque seguito ad una o più delle operazioni con Potenziale Conflitto di Interessi, procederà, innanzitutto ad informare adeguatamente i suoi Clienti, mediante la pubblicazione sulla Piattaforma di un’informativa (l’“Informativa”) contenente una descrizione dettagliata della natura e delle fonti del Potenziale Conflitto di Interessi e dei relativi rischi per i Clienti, nonchè delle ulteriori misure eventualmente adottate per attenuarlo, basandosi su principi di immediatezza e massima trasparenza.

3.4.2 Ulteriori misure volte all'attuazione del Potenziale Conflitto di Interesse

In ogni caso, in presenza di un’operazione che presenti profili di Potenziale Conflitto di Interesse, i soggetti direttamente coinvolti nella situazione di Potenziale Conflitto di Interesse si asterranno dallo svolgimento di ogni attività relativa e/o preliminare alla conduzione dell'offerta sulla Piattaforma che comporti valutazioni o giudizi in merito al progetti.

Ove all’esito della Valutazione dovesse emergere che la sola Informativa non è da sola sufficiente alla gestione e/o all'attuazione del Potenziale Conflitto di Interessi, il CSP richiede l’intervento del Comitato Mamacrowd per l’individuazione delle misure più adeguate all'attenuazione e gestione del Potenziale Conflitto di Interesse occorso.

3.4.3) Impossibilità di dirimere il conflitto di interesse

Qualora, anche attraverso l'eventuale adozione delle misura sopra descritte Mamacrowd dovesse reputare che non sia possibile dirimere il Potenziale Conflitto di Interesse desisterà dall'effettuare dell’operazione con Potenziale Conflitto di Interessi.

3.4.4) Sistema di gestione dei Reclami

In ogni caso, Mamacrowd ha implementato un sistema di gestione dei reclami tempestivo, equo e coerente, strutturato in modo tale da assicurare che l'analisi delle contestazioni eventualmente presentate dai clienti venga svolta da personale estraneo alle attività oggetto delle operazioni con Potenziale Conflitto di Interessi, assicurando in tal modo un giudizio indipendente, e mettendo a disposizione un modello standard per l’inoltro dello stesso Reclamo, tenendo altresì un registro di tutti i reclami ricevuti e delle misure adottate e trasmettendo il relativo riscontro entro un periodo di tempo ragionevole.

3.4.5 Registro Conflitti di Interesse

Il CSP istituisce e aggiorna un apposito registro (il “Registro Conflitti di Interessi”) nel quale vengono riportate tutte le situazioni per le quali sia sorto, o possa sorgere, un conflitto potenzialmente idoneo a ledere gli interessi dei clienti nonché delle misure adottate per mitigarlo e risolverlo.

4. Misure per la prevenzione di situazioni di conflitto di interesse

Il CSP previene l’insorgenza di situazioni di conflitto di interesse e gestisce i conflitti di interesse eventualmente emersi nella fornitura dei Servizi nel rispetto dei seguenti principi fondamentali:

• valutazione del rischio di arrecare pregiudizio agli interessi dei Clienti;
• monitoraggio dell'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate;
• tenuta e mantenimento del registro delle Operazioni con Parti Correlate;
• monitoraggio e gestione delle circostanze che costituiscono o possono dar luogo a un Conflitto di interessi.

Con l’intento di prevenire ed evitare la possibile insorgenza di un Potenziale Conflitto di Interessi, il CSP ha predisposto un sistema di controlli e misure volti all'individuazione e alla prevenzione dei Potenziali Conflitti di Interessi. Tali controlli e misure di individuazione e prevenzione includono:

a) il Codice di Condotta che definisce i valori fondamentali e le regole generali di comportamento a cui i componenti degli organi amministrativi e di controllo e i dipendenti e collaboratori del CSP devono attenersi nell’esercizio delle rispettive cariche e mansioni;

b) Procedura di selezione e valutazione dei Progetti che definisce i criteri che devono essere seguiti nella selezione e valutazione dei progetti;

c) Procedura sulle Operazioni Parti Correlate;

d) Policy whistleblowing che definisce le linee guida e le tutele messe in atto per le persone che sospettano l’effettuazione di comportamenti scorretti, atti illegali o mancanze nell’operatività del CSP;

e) Privacy policy che definisce le modalità di trattamento dei dati;

f) Policy per il trattamento dei reclami dei clienti;

g) procedure relative alla tecnologia informatica e alla gestione dei rischi

5. Operazioni con Parti Correlate

Qualora una Parte Correlata intenda investire sulla Piattaforma è tenuta:

1. a comunicare immediatamente per iscritto tale circostanza al CSP, precisando: (i) il progetto in cui si intende investire, (ii) l'ammontare che si intende investire, (iii) la natura e la fonte del proprio eventuale conflitto di interesse, e (iv) le attività svolte relativamente al progetto in cui si intende investire;
2. astenersi, se del caso, dallo svolgimento di ogni attività in relazione al progetto in cui si intende investire che comportino valutazioni o giudizi in merito al progetto stesso;
3. attenersi dalle valutazioni e decisioni espresse dal competente organo del CSP chiamato ad effettuare la Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi, il quale, all’esito della propria Valutazione, potrebbe: (i) consentire l’effettuazione dell’Operazione Parte Correlata previa Informativa resa ai clienti; (ii) consentire l’effettuazione dell’Operazione Parte Correlata previa adozione di idonee misure volte a mitigare il potenziale conflitto di interessi occorso; (iii) impedire l’effettuazione dell’Operazione Parte Correlata ad Opera della Parte Correlata.

Il CSP istituisce e aggiorna un apposito registro (il “Registro delle Operazioni Parti Correlate”) nel quale vengono riportate tutte le operazioni compiute dalle Parti Correlate, con indicazione di tutte le informazioni rilevanti nonché delle misure adottate per mitigare e/o eliminare il rischio di conflitto di interesse lesivo dei clienti rispetto a tali operazioni.

6. Ruoli e responsabilità

Consiglio di Amministrazione del CSP: nell’ambito della presente Policy il Cda del CSP: (i) approva la Policy; (ii) assicura la regolare ed adeguata valutazione del rischio di verificazione di situazioni di conflitto di interesse; (iii) sviluppa e mantiene misure efficaci per la gestione delle situazioni di conflitto di interesse; e (iv) identifica i conflitti di interesse che potrebbero influenzare negativamente le attività quotidiane del CSP.

Manager: nell’ambito della presente Policy i Manager sono responsabili della supervisione e dell’identificazione dei conflitti di interessi che possono sorgere all'interno delle rispettive aree di responsabilità.

In particolare, i Manager: (i) si assicurano che i dipendenti appartenenti alla propria area di responsabilità siano a conoscenza della Policy e che le attività svolte dagli stessi siano conformi con la Policy; (ii) rispettano gli standard etici e di comportamento stabiliti nel Codice di Comportamento del CSP; (iii) sensibilizzano i dipendenti al rispetto delle previsioni della Policy nonché all’importanza di un trattamento equo dei Clienti; (iv) danno il giusto esempio per evitare conflitti di interessi; e (v) non interferiscono con i processi decisionali di altri dipartimenti; (vi) dichiarano la sussistenza di un proprio conflitto di interessi (anche solo potenziale) proprio o dei dipendenti sottoposti alla propria responsabilità, astenendosi dall’assunzione di decisioni in merito; (vii) comunicano, senza ritardo, ogni operazione di investimento dagli stessi compiuta sulla Piattaforma; (viii) agiscono in modo onesto, equo, professionale, indipendente e obiettivo.

Dipendenti: nell’ambito della presente Policy i Dipendenti sono tenuti a: (i) conoscere e rispettare le disposizione della Policy nonché le altre norme e principi che regolano la corretta prestazione dei Servizi; (ii) segnalare eventuali conflitti di interessi di cui vengano a conoscenza nello svolgimento delle proprie mansioni; (iii) rispettare gli standard etici e di comportamento stabiliti nel Codice di Comportamento del CSP; (iv) non scambiare o impedire che siano scambiate informazioni sui servizi forniti se tali informazioni possono danneggiare o procurare indebiti vantaggi al CSP o ai Clienti; (v) garantire un trattamento equo e imparziale dei Clienti; (vi) non interferire con i processi decisionali di altri dipartimenti; (vii) comunicano, senza ritardo, ogni operazione di investimento dagli stessi compiuta sulla Piattaforma; (viii) agire in modo onesto, equo e professionale, indipendente e obiettivo (xi) dichiarare al proprio Manager la sussistenza di un proprio conflitto di interessi (anche solo potenziale).

Funzione di Controllo Interno: la Funzione di Controllo Interno verifica la corretta gestione dei conflitti di interesse. In fase di analisi di operazioni in potenziale conflitto di interesse, la Funzione viene informata tempestivamente da parte della società, svolge le proprie analisi e formalizza un report relativo alla corretta analisi e gestione del potenziale conflitto.

Comitato Mamacrowd: Il Comitato Mamacrowd è un organo di supporto all’organo amministrativo ma in funzione indipendente rispetto a quest’ultimo.

Il Comitato Mamacrowd è chiamato a valutare e dirimere, inter alia, posizioni di conflitto di interessi (anche solo potenziale) che gli possono essere sottoposte da altre funzioni aziendali del CSP.

In particolare, il Comitato Mamacrowd viene chiamato a pronunciarsi quando la situazione di conflitto di interessi (anche solo potenziale) rilevata nel corso del processo sia: i) particolarmente rilevante; o ii) di difficile soluzione; o iii) coinvolge gli esponenti del CSP; o iv) altri casi in cui, in concreto, si ravvisi la necessità del suo intervento.

Nell’ambito della presente Policy il Comitato Mamacrowd è tenuto ad agire in modo indipendente e nel miglior interesse del CSP e dei Clienti senza pressioni, obblighi o direttive ad opera e nei confronti di altre società o entità del gruppo societario di appartenenza del CSP.

7. Revisione e aggiornamento

il CSP provvede a riesaminare periodicamente e a presidiare le misure e le procedure adottate per la prevenzione, individuazione e gestione dei conflitti di interessi e procederà ad aggiornare (ogni qualvolta ciò si renda necessario e, comunque, almeno una volta all’anno) tali misure e procedure apportando tutte le modifiche che rendano necessarie a seguito dell'esperienza effettuata durante lo svolgimento dei Servizi.

Il CSP informerà i Clienti su tutte le modifiche alla presente Policy pubblicando la versione aggiornata della Policy sui Conflitti di Interesse sulla Piattaforma.