Policy conflitti di interesse


Misure predisposte per gestire i conflitti di interesse

Per "Conflitto di Interessi" si intende una situazione in cui il Gestore o un soggetto rilevante (un amministratore, un dirigente, un collaboratore del Gestore)  o avente con il Gestore un legame di controllo diretto o indiretto:

  • possa realizzare un guadagno finanziario, a titolo esemplificativo entrando nel capitale sociale dell'Emittente, oppure acquisendo diritti di opzione o altri strumenti finanziari che diano diritto di acquisire quote di capitale dell'Emittente, oppure accettando una proposta di consulenza o comunque un qualsivoglia incarico da parte dell'Emittente che porti all'ottenimento;
  • sia portatore di un interesse nel risultato del servizio prestato all'Investitore distinto da quello dell'Investitore medesimo;
  • abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di Investitori diversi da quelli a cui il servizio è prestato;
  • svolga la medesima attività dell'Investitore;
  • riceva o possa ricevere da una persona diversa dall'Investitore, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.

(collettivamente le "Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi").

In via generale i rischi di Conflitto di Interessi di SiamoSoci sono limitati in quanto il Gestore si propone principalmente come vetrina per promuovere e portare a conoscenza dei potenziali Investitori, tramite la propria piattaforma, le startup innovative. Il Gestore non fornisce una consulenza di carattere finanziario all'Investitore, né raccomandazioni o sollecitazioni più o meno esplicite alla sottoscrizione degli strumenti finanziari esposti. Sul Portale inoltre non viene negoziato il controvalore delle quote di capitale offerte perché esso è prestabilito e fissato dall'Emittente in sede deliberativa dai competenti organi interni delle Emittenti.

Ciò premesso, qualora con riferimento ad una o più singole Emittenti, SiamoSoci dovesse trovarsi di fronte a Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, Siamo Soci procederà ad una valutazione del potenziale conflitto di interessi, che sarà effettuata ispirandosi a principi di:

  • etica, trasparenza e imparzialità;
  • correttezza, lealtà e collaborazione;
  • rispetto del segreto professionale;
  • rispetto delle norme di legge e dei regolamenti emanati dagli organi di vigilanza;

 

Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi

Ove, a seguito della Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi SiamoSoci dovesse comunque decidere di dar seguito ad una o più delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, procederà a darne adeguata informativa agli Investitori basandosi su principi di immediatezza e massima trasparenza ("Informativa"). Nei soli casi in cui, invece, dalla Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi dovesse emergere che neanche attraverso l'Informativa sia possibile dirimere il conflitto di interessi, SiamoSoci prenderà in considerazione la possibilità di adottare, anche attraverso tecniche cosiddette di 'Chinese Walls', disposizioni volte ad assicurare la necessaria separatezza organizzativa, operativa, gerarchica, e, ove necessario, anche fisica delle attività che possono generare conflitto con gli interessi degli Investitori ("Soluzioni di Separatezza ed indipendenza Funzionale").

Solo qualora anche attraverso l'eventuale adozione di Soluzioni di Separatezza ed Indipendenza Funzionale Siamo Soci dovesse reputare che non sia possibile dirimere il conflitto di Interessi, SiamoSoci desisterà dall'effettuare una o più delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi.

In ogni caso, qualora SiamoSoci dovesse decidere di procedere con le Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi pur in presenza di una Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi positiva, SiamoSoci implementerà un sistema di gestione dei reclami strutturato in modo tale da assicurare che l'analisi delle contestazioni eventualmente presentate dagli Investitori venga svolta da personale estraneo alle attività oggetto delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, assicurando in tal modo un giudizio indipendente.

Resta in ogni caso inteso che SiamoSoci presidierà le attività oggetto di potenziale conflitto di interessi e procederà ad aggiornare costantemente la presente policy apportando quelle modifiche che si siano rese necessarie a seguito dell'esperienza effettuata durante lo svolgimento della propria attività di Gestore.

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