POLICY CONFLITTI DI INTERESSE

Misure predisposte per prevenire e gestire i conflitti di interesse tra il gestore del Portale www.mamacrowd.com, gli Offerenti e gli Investitori

Premessa

In conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento Consob n. 18592/2013 e s.m.i. (di seguito, anche definito il "Regolamento") Siamosoci S.r.l., nella sua qualità di gestore (di seguito il "Gestore") del portale www.mamacrowd.com per la facilitazione della raccolta di capitali di rischio da parte degli offerenti come indicati all’articolo 2 comma 1 lettera c) del Regolamento (di seguito, rispettivamente, il "Portale" e gli "Offerenti"), opera con diligenza, correttezza e trasparenza per prevenire i conflitti di interesse ed evitare che gli eventuali conflitti di interesse che comunque dovessero insorgere incidano negativamente sugli interessi degli Investitori e/o degli Offerenti, assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni.

Il Gestore, in conformità a quanto previsto dagli artt. 13 e 14, comma 1, lett. g) del Regolamento ha, quindi, elaborato e redatto le presenti "Misure per prevenire e gestire i conflitti di interesse tra il Gestore del Portale www.mamacrowd.com, gli Offerenti e gli Investitori" (di seguito, in breve, anche definite "Politica sui conflitti di interessi") che vengono regolarmente attuate, verificate e aggiornate.

1) Possibili situazioni di "conflitto di interessi" del gestore del Portale www.mamacrowd.com con gli Offerenti

Per "Conflitto di Interessi" si intende una situazione in cui il Gestore o un soggetto rilevante (un amministratore, un dirigente, un collaboratore del Gestore) o un soggetto avente con il Gestore un legame di controllo diretto o indiretto:

  • possa realizzare un guadagno finanziario, a titolo esemplificativo entrando nel capitale sociale dell'Offerente, oppure acquisendo diritti di opzione o altri strumenti finanziari che diano diritto di acquisire quote di capitale dell'Offerente, oppure accettando una proposta di consulenza da parte dell'Offerente che porti all'ottenimento;
  • sia portatore di un interesse nel risultato del servizio prestato all'Investitore distinto da quello dell'Investitore medesimo;
  • abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di Investitori diversi da quelli a cui il servizio è prestato;
  • svolga la medesima attività dell'Investitore;
  • riceva o possa ricevere da una persona diversa dall'Investitore, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.

(collettivamente le "Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi").

2) Valutazione del rischio di possibili situazioni di conflitto di interesse

In via generale i rischi di Conflitto di Interessi di SiamoSoci sono limitati in quanto il Gestore si propone principalmente come vetrina per promuovere e portare a conoscenza dei potenziali Investitori, tramite la propria piattaforma, progetti promossi dagli Offerenti. Il Gestore non fornisce una consulenza di carattere finanziario all'Investitore, né raccomandazioni o sollecitazioni più o meno esplicite alla sottoscrizione degli strumenti finanziari esposti. Sul Portale inoltre non viene negoziato il controvalore delle quote di capitale offerte perché esso è prestabilito e fissato dall'Offerente in sede deliberativa dai competenti organi interni delle Emittenti.

3) Valutazione del potenziale conflitto di interessi con riferimento a uno o più Offerenti

Ciò premesso, qualora con riferimento ad uno o più singoli Offerenti, SiamoSoci dovesse trovarsi di fronte a Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, SiamoSoci procederà ad una valutazione del potenziale conflitto di interessi, che sarà effettuata ispirandosi a principi di:

  • etica, trasparenza e imparzialità;
  • correttezza, lealtà e collaborazione;
  • rispetto del segreto professionale;
  • rispetto delle norme di legge e dei regolamenti emanati dagli organi di vigilanza;

 

("Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi")

Tale valutazione viene svolta dalla struttura organizzativa del Gestore nella fase propedeutica alla pubblicazione delle Offerte sul Portale, con l’obiettivo primario di prevenire il verificarsi di situazioni di Conflitto di Interesse.

4) Esito della Valutazione del potenziale conflitto di interessi
4.1) Informativa

Ove, a seguito della Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi SiamoSoci dovesse comunque decidere di dar seguito ad una o più delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, procederà a darne adeguata informativa agli Investitori basandosi su principi di immediatezza e massima trasparenza ("Informativa").

4.2) Adozione di Soluzioni di Separatezza ed Indipendenza Funzionale Interna ed Esterna

Nei soli casi in cui, invece, dalla Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi dovesse emergere che neanche attraverso l'Informativa sia possibile dirimere il conflitto di interessi, SiamoSoci prenderà in considerazione la possibilità di adottare, anche attraverso tecniche cosiddette di ‘Chinese Walls’, disposizioni volte ad assicurare la necessaria separatezza organizzativa, operativa, gerarchica, e, ove necessario, anche fisica delle attività che possono generare conflitto con gli interessi degli Investitori ("Soluzioni di Separatezza ed Indipendenza Funzionale Interna") oppure di attivare il Comitato di Validazione Offerte e di Potenziali Conflitti di Interesse, organo, composto da una maggioranza di soggetti indipendenti ("Soluzioni di Separatezza ed Indipendenza Funzionale Esterna").

4.3) Impossibilità di dirimere il conflitto di interesse

Solo qualora anche attraverso l'eventuale adozione di Soluzioni di Separatezza ed Indipendenza Funzionale Interna SiamoSoci dovesse reputare che non sia possibile dirimere il conflitto di Interessi, oppure attraverso l'eventuale adozione di Soluzioni di Separatezza ed Indipendenza Funzionale Esterna il Comitato di Validazione Offerte e di Potenziali Conflitti di Interesse dovesse reputare che non sia possibile dirimere il conflitto di Interessi, SiamoSoci desisterà dall'effettuare una o più delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi.

4.4) Sistema di gestione dei reclami

In ogni caso, qualora SiamoSoci dovesse decidere di procedere con le Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi pur in presenza di una Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi positiva, SiamoSoci implementerà un sistema di gestione dei reclami strutturato in modo tale da assicurare che l'analisi delle contestazioni eventualmente presentate dagli Investitori venga svolta da personale estraneo alle attività oggetto delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, assicurando in tal modo un giudizio indipendente.

5) Aggiornamento

Resta in ogni caso inteso che il Gestore presidierà le attività oggetto di potenziale conflitto di interessi e procederà ad aggiornare costantemente (ogni qualvolta ciò si renda necessario e, comunque, almeno una volta all’anno) la presente policy apportando quelle modifiche che si siano rese necessarie a seguito dell'esperienza effettuata durante lo svolgimento della propria attività di Gestore per rimediare a eventuali carenze.

6) Auto - collocamento

In attuazione dell’art. 13, comma 1-bis del Regolamento, nel caso in cui il Gestore intendesse condurre sul Portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo (fattispecie di seguito collettivamente indicate come "Auto – collocamento"), adotta misure idonee per l’efficace gestione dei conflitti che dovessero insorgere in relazione a tal tipo di attività, nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 13 commi 1-ter e 1-quater del Regolamento, ovvero:

  1. adozione di adeguati presidi operativi e procedurali volti ad assicurare che gli strumenti oggetto delle offerte siano compatibili con le caratteristiche, le esigenze e gli obiettivi di un determinato mercato di riferimento;
  2. effettuazione della due diligence dell’operazione, da parte di un soggetto terzo indipendente;
  3. effettuazione, da parte dei soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini, della valutazione di adeguatezza degli strumenti finanziari oggetto delle offerte.
  4. nonché, ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del Regolamento, la messa a disposizione di adeguata informativa ai clienti sull’esistenza dei conflitti di interesse e sui presidi dallo stesso adottati per la gestione di tali conflitti, anche attraverso un’apposita avvertenza, facilmente comprensibile da parte di un investitore ragionevole, redatta con l’utilizzo di un linguaggio chiaro e conciso ed in carattere di dimensione leggibile. Le misure adottate dal Gestore nei casi di Auto - Collocamento possono anche includere l’astensione dal condurre tali offerte, laddove i conflitti di interesse non possano essere gestiti adeguatamente, in modo da evitare effetti negativi per gli investitori
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